港股壳产业链揭秘:一条龙灰色交易藏污纳垢

2020-09-08 08:24 分类:行业新闻 来源:

图虫构思/供图 周靖宇/制图

证券时报记者 罗曼

依托香港的世界金融中心位置和内地丰厚的上市资源,港交地点曩昔11年间,7次拿到全球IPO规划榜首。可是,便是在这样一个充溢旺盛生命力和世界竞争力的商场中,一个介于是非之间的产业链——壳公司产业链却潜滋暗长。上市养壳、卖壳、新股东出场、拉高股价、勤奋好学散户、趁机出货,让许多出资者不知不觉中就被割了“韭菜”。

到9月3日,港股总市值低于5亿港元的上市公司到达1069家,占港股总量的三分之一,壳股一般都集合于此,首要特征为低市值、低成交量、低股价,事务单一,股权会集。

近来,证券时报记者深化采访了券商以及买壳卖壳的中间人,闹心复原整个链条的生意进程。在这条产业链中包含许多人物:生意主体生意两边以及财政顾问、会计师、律师、证券行等中介。整个链条自上而下层层打开。据记者了解,完结一笔壳生意的生意振奋费率在3%左右。

在香港,有一家名叫金利丰的证券行,在圈内被称为“富豪御用证券行”,在许多壳股生意中都能见到金利丰的影子。记者核算发现,金利丰现在代持的持股占比在50%以上的上市公司股票达36只,是香港最大的代客持股券商。此外,金利丰持有香港创业板股票186只,且超越90%以上的股票股价都有过“坐过山车”阅历,其间148只股票上市以来自最高价跌幅超越90%。

从上市养壳、炒高股价,到新股东出场、完结卖壳,再到拉高股价、勤奋好学散户、趁机出货……整个壳产业链,正上演着丝丝入扣的运作手法。

“造壳”上市

在港股商场,一向存在一批“造壳”、“炒壳”的本钱玩家,他们一同推进公司上市。壳股上市,往往伴随着“围飞”(即股票由少量“自己人”认购),也简略导致股权高度会集,便当操作股价。一次“围飞”操作,庄家出资千万或许上亿港元,获利往往以数倍计。

“有些公司仅仅刚好契合上市条件,并没什么勤奋好学力。为求上市成功,会与包销商私自到达条款,乃至部分额度能供给50%的扣头,然后由包销商担任寻觅安排出资者。”近来,一位参加过某股票上市认购的专业出资人向证券时报记者泄漏,“这部分认购者会以金主姿势呈现,被称为‘折头党’。由于其持股本钱较招股价低一半,因而公司首日上市就沽货,只需股价没有跌逾50%,就有得赚。还有别的一种方法是,上市公司大股东跟申购人暗里许诺保底,假如这只股票首日跌破发行价,大股东就会补回差价。这种方法必定是要榜首天抛出,赚了归出资人一切,亏了便是大股东掏钱补。大股东的意图便是为了保证企业成功上市。”

比方,A公司上市招股价为1港元,包销商会依照正常流程向“折头党”配售股份,但暗里A公司大股东会向“折头党”补偿0.5港元/股差价,因而其持股本钱仅为0.5港元/股。散户出资者对此并不知情,即便挂牌首日沽货导致股价大跌,也只需散户亏本沉重。

“一些底子面原本欠好的小公司想要成功上市,有必要要向配售出资者供给必定扣头,这简直成为业界潜规矩,不然就会面对发行失利。但上市费用现已付出去一大半,大股东不行能临门一脚畏缩,不扣头也得扣头。不过这些暗里协议不会有任何书面文件,都是根据信赖的口头许诺,这个香港证监会也很难去查,由于外表上都是合法流程,不太会去干预,除非香港证监会有坐实的根据才会申述上市公司。”上述出资人称。

就香港有些公司IPO环节存在的灰色操作现象,记者向香港证监会求证,其新闻发言人向记者称:“这个问题咱们有重视,但关于咱们正在做或许还未开端查询的工作咱们不予谈论。”

8月13日,香港证监会就正利控股股价操作向5人打开刑事法律程序,指控其串谋正利控股进行虚伪生意,获利约1.249亿港元。并且,该项操作计划在正利控股上市之前就已被策划好,并持续超越5个月。

8月31日,香港证监会发布正利控股案子的最新进展,现在香港东区裁判法院已对何铭轩及孙文宣告拘捕手令,因两人早前没有就串谋对正利控股的股份进行虚伪生意的控罪出庭应讯。香港证监会指出,何铭轩及孙文连同别的3名被告于2016年3月29日至2016年9月7日期间对正利控股进行股价操作,触犯了刑事罪过。

2016年3月29日,主营事务为修建业的正利控股在香港创业板挂牌生意,招股价0.283港元,首日生意即暴升近7倍至2.26港元;当年7月13日,该股更创下5.7港元的前史盘中高位。换句话说,股价相较发行价被炒高逾19倍;之后,该股在5港元以上徜徉近两个月,于当年9月7日忽然大跌90%。

“正利控股其时以全配售方法上市,配售给116名人士,创业板的配售往往成为股价炒高的首要因素,由于货源会集简略操作股价。假如看CCASS(中心结算挂号系统)数据,上市初期只需10家券商持有该只股份,前五大座位已占CCASS的99.4%。至2016年9月6日暴降前一天,CCASS座位已增至58家,9月7日,券商座位激增至174家,阐明庄家现已开端沽货给散户。”香港一中资券商剖析师Benson剖析。

“整个造壳进程,庄家关于时刻有着严厉详尽的规划,何时上市,交给哪个券商担任,何时推高股价,做高到多少价格,何时出货都要提早布局,由于这些都是关乎本钱。坐庄是需求本钱维护的,比方生意手续费,假如依照港股成交额的3.81%。核算,假定1天成交额1亿港元,1天手续费38.1万港元左右,1个月22个生意日,1个月手续费便是838.2万港元。当然,假如股权会集度高,那么坐庄本钱就低,由于只需求很少的货就能将股价拉高,勤奋好学散户出场。”资深港股专家且担任某港股公司董事职位的张利称。

一般壳股上市后暴升,都是庄家自己炒高,制作流通量勤奋好学散户留意,直至有满意的散户出场,庄家就开端大举“出货”获利了断。这当然会引起股价暴降,但庄家手上依然持有的股票,本钱低到能够忽略不计。待到股份交投回归清淡,庄家比及一年的“控股权不行搬运”约束完毕,又可再与欲上市企业,即潜在买家洽谈“卖壳”,并从中套现获取第二轮收益。

由于香港上市门槛较低,只需契合条件的个股都能够上,导致许多企业的底子面、主营事务尽管并不勤奋好学人,但也有时机上市。这些小型股一般上市后往往流动性缺乏。到9月3日,全天零成交个股到达464只,成交额在1万港元以下的个股687只,市值低于5亿港元的上市公司为1069只,占了全港股总量的三分之一,股价在1港元以下的个股达1453只,壳股就扎堆其间。

“曩昔香港两个职业最简略造壳上市,一是餐饮,二是修建。”张利称,“这两类公司也最简略在上市之后就卖壳。”

记者核算发现,2013年~2020年共有125只修建股上市,其间超越三成在上市后就挑选卖壳,且这些个股底子都为仙股,流通量低。

卖壳一条龙服务

港股上千只低流通性的股票,从某种意义上讲已失掉融资功用,假如主业做不起来,就会考虑卖壳。买家一般偏心事务简略、市值较低、成交不活泼、股权高度会集的公司,便当日后操作。整个壳生意产业链中包含许多人物,比方,生意主体两边、财政顾问公司、投行、会计师事务所以及律师事务所。

一位亲身参加壳生意生意的当事人王艺伟向证券时报记者表明:“只需你想买壳,有许多券商会供给一条龙服务。香港专门做壳股生意生意的券商最出名的是金利丰,还有英皇证券、中南证券、结好证券、鼎佩证券、宝德证券、联合证券、汉英证券。并且,这些券商都会有跟自己很熟的会计师及律师,财政顾问会供给丰厚的壳资源信息,并进行挑选比照。律师对整个生意环节的合同要承认;会计师对上市公司财物进行全面评价,以确认壳价有能够商洽的空间;券商能够协助庄家沽股票,做市值办理,还能够供给股票质押,为大股东及庄家供给资金。”

完结一笔壳生意生意,振奋费率约3%。也便是说,一笔2亿港元的壳生意,中介大约可拿到600万港元振奋。此外,假如终究成交的价格高于卖壳方的预期,还会有额定的奖赏。

买壳完结后,新入股东就开端壳运作,即“洗壳”。张利介绍,壳生意完结后,新旧股东仍有一段“你中有我,我中有你”的同处时期,这一时期老股东要合作新股东将原有财物剥离上市公司。这个进程需求一两年乃至是3年时刻。

“根据港交所相关规定,买方在成为具有超越30%普通股股东后的24个月内,累计注入财物的任一方针高于壳公司的收益、市值、财物、盈余、股份等5个压力测验方针中的任何一条的100%,则该生意构成反向收买,需求以IPO请求的规范来批阅。为了防止财物注入被当作新上市处理,需求在这2年时刻内,一点一点装入新财物,即装入一点财物就把原有财物剥离上市公司,一向到新事务悉数装入上市公司,‘洗壳’就算完结,办理层也会大换血。”张利称,“洗壳进程中,股价也要合作炒高,不然新入股东的资金本钱无法掩盖,由于买家买壳一般都会将股票质押给券商融资借款,利息开支不菲。”

“壳后”朱李月华

作为一家香港本地券商,金利丰证券一度以运作港股商场的细价股创业板上市及“借壳”等活动出名,其背面实践安居乐业人朱李月华被媒体称为香港“壳后”。朱李月华的父亲李惠文是澳门葡京赌场最大贵宾赌厅黄金厅的厅主,朱李月华此前在公共场所表明,从父亲李惠文手上堆集不少资源。

朱李月华正是从父亲的退休友人处买下股票生意车牌,与老公联合创建金利丰证券。2010年,金利丰借壳上市,尔后敏捷兴起,成为香港闻名华资证券行,有“富豪御用证券行”之称。朱李月华创业初期,人称“铁三角”的超级富豪郑裕彤、张松桥、刘銮雄不仅对朱李月华青睐有加,并且在许多事务方面都鼎力相助。

证券时报记者核算发现,到9月3日,金利丰代持股50%以上的上市公司股票达36只,是香港最大的代客持股的券商。这些个股整体特色为股价低,总市值小,股价都有暴升暴降过。其间,上市以来自最高价最大跌幅在90%以上的有30只,自最低价最大涨幅超越200%的有28只,个中涨幅超越100倍的就有8只;本年以来盘中呈现闪崩70%以上的个股有2只,分别是COOL LINK以及卓信世界控股。

假如将核算规划扩展,上一年盘中暴降98%以上的雅高控股以及星亚控股,还有闪崩80%以上的金汇教育都能见到金利丰的影子。“这些闪崩个股都为金利丰斩仓所造成的,且都具有股价低、市值小、成绩差、股权会集度高档‘翻戏股’特征。”Benson称。

事实上,实在造就朱李月华“壳后”位置的还要归功于内地的民营企业。张利说,曩昔几年,内地传统职业的老板在高负债情况下,旗下上市公司在港股已失掉融资功用。因而,在需求资金周转时,他们乐意将手上股份典当给券商,这样券商就直接持有了这些公司的股份。“典当1亿港元的股票,依照二折给你借款,企业老板就取得了2000万港元的资金。可是借款利息很高,是正常银行借款利息的几十倍,本质便是放高利贷。假如这些老板还不上借款,就会失掉上市公司安居乐业权。金利丰要么斩仓回收本钱,要么寻觅接盘方将壳转让出去。”

“他们也要找买家接盘,会有专门的马仔去做这些事,行话称为‘脚’,去担任联络买家,曾经90%以上或许都是内地民营企业,对壳有需求,其实金利丰最开端就做股票典当融资借款,从中赚取利息并不是为了炒壳,仅仅到最后买家还不上钱了,就被迫接壳,导致手上囤了许多壳,这些壳资源假如要炒的话,还得找人合作一同来做。现在香港证监会对壳股查得严了,可是这些人都是擅于财技的熟手,‘细价股玩家’,想炒壳仍是有方法。”张利说。

香港某券商投行人士称,根据对朱李月华此前炒壳途径的剖析,其炒壳方法首要有两种。一是快进快出,持仓时刻大多不超越6个月,比方2016年对日成控股、新威世界、华融出资、华人饮食、毅信控股5只个股,大手笔买入拉升股价,成为控股股东之后,几个月时刻易手清仓,让股价自由落体。二是为低价股公司股东进行融资,赚取利息。当低价股股东无力偿债时,这些股东便以股权抵债务,金利丰便取得其安居乐业权,具有“壳股”,随后将收买的香港壳股转售给内地企业,助其借壳上市,比方内地互联网金融公司积木集团借壳永骏世界控股(8187.HK)在香港上市,便是由金利丰操刀。数据显现,金利丰证券持有积木集团73.82%股权。

“金利丰最开端首要帮小型公司做保荐人及包销商,还有融资服务,并在上市时拿必定的股份,之后会做卖壳一条龙服务,他们会向这些公司供给律师、会计师,有专门的服务团队,有一些公司上市之初金利丰就会帮他们找到1年后买壳的买家。”上述投行人士向记者表明,“但这些股最好不要碰,多有坐庄嫌疑。”

“炒壳”专业户与监管博弈

灵敏的上市准则在给企业上市带来便当的一起,难免会让一些做壳生意的相关方钻空子。

香港证监会副行政总裁梁凤仪上一年揭露表明,近年港股发行规划较小的新股比重添加,一些发行金额较小的请求人,在寻求上市时都短缺令人信服的上市根据,呈现持股会集以及操作股价的问题,但在现行上市规矩下依然成功上市。

“无论是造壳上市,仍是卖壳、炒壳,有些失当行为要查验其实十分困难,已然能成功完成,阐明程序合法。”王艺伟称,“港股较为宽松的准则,关于擅于戏弄本钱的金主们来说的确友爱,这些造壳、炒壳行为,至少从外表来看没有不合规的当地,不然监管层也不会同意和坐视不管。比方,坐庄某只股票,实在的安居乐业人大多都是隐藏在层层相关账户或企业背面,资金来源更不会被曝光,所以擅用财技的大股东,使用配股、供股等融资东西时,均不会穿透到股票账户的实践安居乐业人,这便是准则的缝隙。监管层能够修正准则缝隙,但不能由于冲击这些壳生意,而收起一切的融资东西,不允许他们借壳,不允许他们配股、供股等,这样会损害到其他实在有需求的上市公司。”

采访进程中,部分受访方针以为,香港证监会以及联交所之所以对壳股生意产业链采纳相对忍受的情绪,首要仍是以维护出资者隐私为主,出资者的股票账户及账户资金穿透不像内地那样到位,导致股票坐庄以及借壳炒壳的资金来源很难查询和取证。

港交所行政总裁李小加此前承受证券时报记者专访时曾谈及香港壳股问题。“香港是一个彻底商场化的商场,咱们的整体原则是公司正常的融资需求都应该满意,就像做菜,需求各式各样的刀具、厨具,厨具不分好坏,就看你怎样用,比方说缩股、配股、并购,这都是中性的融资和展开手法。有一些公司专门使用供股、配股等方法侵略小股东利益,但这仅仅少量。”李小加说,“整体来说,监管的手不能伸得太长。咱们不能因噎废食,由于‘翻戏股’的问题就把融资东西悉数没收,但咱们也做了部分规矩优化,在保证小股东利益不受损害的一起,也不影响商场的正常运转。”

2019年7月26日,港交所发布《有关借壳上市及其他壳股活动等咨询总结》,直指港股借壳上市盛行,投机炒壳行为已成为商场控制及内情生意温床。

为此,香港证监会修改了企业上市规矩。首要变化方面,首先是对借壳生意的界说,关于上市公司出售事务导致安居乐业权变化的约束,以及制止经过大规划发行证券进行借壳上市。详细来看,是否将上市公司生意行为界说为借壳上市,首要从生意规划、方针财物质量、发行人事务性质及规划、主营事务呈现底子改变、安居乐业权或实践安居乐业权变化、一连串的生意或安排(一般指36个月内进行收买、出售项目导致安居乐业权变化)来断定。

其次,约束发行人不得在安居乐业权变化之时或这以后36个月内将悉数或将大部分原有事务出售。

第三,制止经过以下方法进行借壳:大规划发行股票交换现金,傍边牵涉到或会导致发行人安居乐业权或实践安居乐业权改变,所得资金将用作收买或展开规划远较发行人现有主营事务巨大的新事务。

受此新规影响,以往十分兴隆的壳股典当活动难度猛增,令大股东押股的融本钱钱添加。此外,港交所还全方位冲击香港商场存在的“僵尸股”“翻戏股”“炒壳养壳”等恶疾。主板上市公司停牌需在18个月内、创业板上市公司停牌需在12个月内复牌,不然港交一切权予以除牌。其次,港交所要点督查少量事务运作规划极低的上市公司,这些公司首要特征包含:近期成绩陈述显现公司事务活动极度低迷,经营收入极低,事务捉襟见肘,呈现亏本和营运现金流为负;事务长时间极度低迷和亏本,曩昔数年间,公司生意现已严峻恶化;公司无法证明其具有满意价值的财物保持上市位置,其财物现已无法发生满意的收入和赢利来证明该公司具有切实可行的、可持续展开的生意。港交一切权令上市公司短暂停牌或将其除牌。

道高一尺魔高一丈

证券时报记者得悉,为应对安排愈来愈缜密的造壳上市以及股价操作案子,本年1月,香港证监会已摘抄一个由中介安排部、企业融资部以及法规执行部组成的跨部门工作小组,以冲击具有严峻及较大影响的商场操作网络。触及商场操作活动的最高惩罚为拘禁10年及罚款1000万港元,任何证监会颁发的持牌人若被发现参加商场控制活动,将被暂时撤消或吊销其车牌。

尽管如前文一出资人所说,由于外表上都是合法流程,香港证监会很难查验,但港交所已在加快铲除壳股。东方财富(300059,股吧)Choice核算数据显现,本年来已有24只个股除牌退市。

多项辣招之下,港股壳价也遭受严峻冲击。香港某出资办理公司主席王阳向记者表明:“壳现已不值钱了,主板也就3亿港元左右,创业板底子没人要了,没什么价值。借壳炒壳现已是一个很low(低端)的做法了,港股现已变天了。”

王阳泄漏:“现在有种新玩法,咱们刚做的一个Case(项目),便是我团队在主板找到一家公司,这家公司壳很洁净,事务也很简略。咱们这边有个很好的标的,是一家未盈余的生物医药公司,直接借壳上市不现实,榜首没这么多钱,第二还得经过联交所5项压力测验。所以这家生物医药公司跟上市公司全资隶属公司摘抄一个合资公司,注册本钱1000万港元,前者占49%,后者占51%。这个财物终究仍是会装入上市公司系统,实践上也是等同于借壳上市。这只股票从6月份宣告摘抄合资公司,事务转型后,股价现已上涨了50%。”

简言之,这个壳股新玩法的思路为上市公司持股51%,隶属公司的财物负债表可并入上市公司,原有股东依然持有大多数股权,新股东后边会经过行使认购期权入股,直接把新事务注入公司,变相借壳上市,新旧股东有动力做好股价,到达双赢。

“现在傻子才去花几个亿借壳炒壳股,未来的壳股将会有另一种高档的玩法,这种玩法既能帮公司完成事务转型、改进成绩,还能提振股价,新老股东都能持续留在这个商场搏出一片天,这是双赢。”王阳称,“这才是本钱玩家高档的玩法。”

(注:本文对若干要求匿名的受访者采用了化名)